Dünya, çok güçlü ve ileri teknolojiye sahip uzaylılar tarafından saldırıya uğrar. Bu büyük saldırıda dünya nüfusunun büyük kısmı yok olur, elektrikler kesilir ve bildiğimiz düzen tamamen yıkılır. Hayatta kalan bir grup insan, hem kendilerini korumak hem de dünyayı geri almak için bir araya gelerek "2. Massachusetts" adında bir direniş birliği kurar.
Bu direnişin liderlerinden biri de eski bir tarih profesörü olan Tom Mason'dır. Tom, hem uzaylılar tarafından kaçırılan oğlunu kurtarmaya çalışır hem de geçmişteki tarihi savaşlardan bildiği taktikleri kullanarak uzaylılara karşı akıllıca askeri stratejiler geliştirir. İnsanlar, ellerindeki kısıtlı imkanlarla bu devasa güce karşı zekalarıyla savaşmak zorundadır.